Inscription d’une nouvelle société coopérative

Réquisition d’inscription

Dans la réquisition d'inscription, la société coopérative à inscrire doit être clairement identifiée par sa raison de commerce, son siège (commune politique) et son domicile (rue et numéro de l'immeuble, NPA et localité). Pour les détails, il y a lieu de se référer aux pièces justificatives annexées et énumérées dans la réquisition d’inscription. lien : formulaire inscription SCOOP

La réquisition d'inscription doit être signée par deux membres de l’administration ou un membre de l’administration disposant de la signature individuelle (art. 17, al. 1, lit. c ORC). De plus, les signatures de toutes les autres personnes autorisées à signer (membres de l’administration ayant un droit de signature, directeurs, fondés de procuration, etc.) doivent être produites (art. 21, al. 1 ORC). Toutes les signatures doivent être légalisées (art. 18, al. 2, 21, al. 1 et 3 ORC). lien : Exigences formelles concernant les réquisitions d'inscription et les pièces justificatives à produire

Procès-verbal de l’assemblée constitutive

Le procès-verbal doit spécifier que sept membres au moins étaient présents ou représentés lors de la constitution de la société (art. 831, al. 1 CO; art. 86, lit. a ORC) et fournir les indications personnelles relatives aux fondateurs et à leurs représentants (art. 85, lit. a ORC). La création d’une fédération implique que trois sociétés coopératives au moins se fédèrent et constituent une société de même espèce (art. 921 CO; art. 86, lit. a, ORC). En outre, le procès-verbal doit contenir la déclaration des fondateurs en vertu de laquelle ils fondent une société coopérative, l’approbation des statuts ainsi que la nomination des administrateurs et de l’organe de révision ou la mention que la société renonce à un contrôle restreint (art. 85, lit. b, c, e et f ORC). La renonciation au contrôle restreint doit contenir une déclaration selon laquelle la société coopérative ne remplit pas les conditions pour être soumise à un contrôle ordinaire, son effectif ne dépasse pas dix emplois à plein temps en moyenne annuelle et l’ensemble des fondateurs ont consenti à renoncer au contrôle restreint (art. 89 en relation avec l’art. 62, al. 1 ORC). Le procès-verbal doit également contenir, le cas échéant, le fait que le rapport de fondation concernant les apports en nature et les biens à reprendre a été transmis à l’assemblée et que cette dernière en a discuté (art. 834, al. 2 CO; art. 85, lit. d ORC). Le procès-verbal doit être signé par l’ensemble des fondateurs (art. 85, lit. g ORC).

Statuts

Les statuts doivent être munis de la date de leur approbation et porter la signature originale d’un administrateur (art. 834, al. 1, CO; art. 84, al. 1, lit. b ORC).

Déclarations d’acceptation de la nomination des administrateurs et de l’organe de révision prescrit par la loi

Les déclarations en question doivent être produites munies d’une signature originale. La signature de la réquisition d’inscription ou du procès-verbal de l’assemblée constitutive équivaut aussi à une acceptation de la nomination.

Procès-verbal de la séance au cours de laquelle l'organe social compétent a constitué l'administration et désigné les personnes autorisées à signer (art. 898, al. 1 CO; art. 84, al. 1, lit. e ORC)

Le procès-verbal peut être produit dans sa version intégrale portant la signature originale du président et de la personne l’ayant rédigé, sous forme d’extrait signé par les personnes précitées ou encore sous forme de copie attestée conforme (art. 20, al. 1, 23, al. 2 ORC). Lorsque l’administration est compétente pour la prise de décision, une décision par voie de circulation portant la signature originale de tous les administrateurs (p. ex. sous forme de réquisition d’inscription; art. 23, al. 2 et 3 ORC) est suffisante. Si les statuts règlent de manière exhaustive le droit de signature en le subordonnant à certaines charges, il suffit de produire un procès-verbal sur la répartition des charges.

Déclaration Stampa et déclaration Lex Friedrich

La déclaration Stampa est la déclaration des fondateurs en vertu de laquelle il n’y a pas d’apports en nature ou reprises de biens autres que ceux mentionnés dans les pièces justificatives de la fondation (art. 84, al. 1, lit. g ORC). La déclaration Lex Friedrich sert à déterminer si une société coopérative doit, conformément à l'article 18, alinéas 1 et 2 de la loi fédérale sur l'acquisition d’immeubles par des personnes à l'étranger, être renvoyée devant l'autorité de première instance. La déclaration Stampa doit porter la signature originale des fondateurs ou de leurs représentants et la déclaration Lex Friedrich doit porter la signature originale des personnes qui requièrent l’inscription. L’Office du registre du commerce fournit les formulaires adéquats.

Rapport de fondation

En cas de fondation avec apports en nature ou reprises de biens, il convient de produire un rapport de fondation au sens de l’article 834, alinéa 2 CO, portant la signature originale de tous les fondateurs ou de leurs représentants (art. 84, al. 3, lit. c ORC).

Contrats d’apports en nature et de reprise de biens, inventaires

En cas de fondation avec apports en nature (cf. art. 833, ch. 2 CO) ou reprises de biens (cf. art. 833, ch. 3 CO), il s’agit de produire les contrats d’apports en nature et de reprises de biens. Une exception est faite en cas de reprise de biens envisagée.

Si le capital est libéré par l’apport d’une entreprise ou d’une part d’entreprise ou si la société coopérative doit reprendre une entreprise ou une part d’entreprise d’un associé ou d’une personne qui lui est proche, l’inventaire doit être produit en plus du contrat.

Les pièces justificatives en question doivent être produites dans leur forme originale ou sous forme de copies attestées conformes.

Déclaration concernant le domicile

Il convient d’indiquer à l’Office du registre du commerce si la société coopérative dispose d’un domicile à l’adresse devant être inscrite (art. 117, al. 2, en relation avec l’art. 2, lit. c ORC). Par domicile, il faut entendre, conformément à l’article 2, lettre c ORC, une adresse où la société coopérative peut être jointe à son siège, par exemple un local dont la société coopérative peut effectivement disposer en vertu d’un titre juridique (p. ex. titre de propriété, bail, contrat de sous-location, etc.), qui constitue le centre de son activité administrative et où des communications de toute nature peuvent lui être adressées (cf. ATF 100 Ib 455 c. 4, JdT 1976 I 183, c. 4). Si ces conditions ne sont pas remplies, on se trouve en présence d’une adresse de tiers (c/o). En pareil cas, il convient en outre d’indiquer le domiciliataire et de produire une déclaration écrite de sa part en vertu de laquelle il octroie un domicile à la société coopérative à l’adresse indiquée (art. 84, al. 1, lit. f en relation avec l’art. 117, al. 3 et art. 2, lit. c ORC).

Autorisation de l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA)

Une banque ne peut commencer son activité qu’après en avoir obtenu l’autorisation de la FINMA; elle ne peut s’inscrire au registre du commerce avant d’avoir reçu cette autorisation (art. 3, al. 1 de la loi fédérale sur les banques et les caisses d’épargne).

Liste des associés

Dans le cas d’une société coopérative avec responsabilité personnelle illimitée ou limitée des associés ou avec obligation pour les associés d’effectuer des versements supplémentaires, une liste des associés (indiquant leur nom de famille, prénom, année de naissance, lieu d’origine et domicile) portant la signature originale d’un administrateur doit être produite (art. 84, al. 1, lit. h ORC).

Traductions

Il convient en principe de produire une traduction légalisée des pièces justificatives rédigées dans d’autres langues que le français ou l’allemand (art. 20, al. 3 ORC). Les traductions ne sont reconnues que si elles émanent de traducteurs qualifiés (p. ex. traducteurs officiels ou interprètes diplômés)

pour les détails, lien :«Exigences formelles concernant les réquisitions d’inscription et les pièces justificatives à produire».