Modification de l’inscription d'une SA

Réquisition d'inscription

Une modification du registre du commerce nécessite dans tous les cas une réquisition d’inscription (art. 16 ORC) auprès de l’Office du registre du commerce accompagnée d’une liste de toutes les modifications à inscrire.

Formulaire de modifications générales

Cette réquisition d’inscription doit être signée par deux membres du conseil d’administration ou par ou un membre du conseil d’administration autorisé à représenter la société anonyme par sa signature individuelle (art. 17 ORC).

Notice relative aux exigences formelles concernant les réquisitions d'inscription et les pièces justificatives à produire

Pièces justificatives

Conformément à l'article 20 ORC, toutes les pièces justificatives doivent être jointes à la réquisition d’inscription dans leur forme originale ou sous forme de copie attestée conforme par un ou une notaire.

La personne qui remet des pièces justificatives doit être consciente que celles-ci ont un caractère public. Nous vous recommandons par conséquent de remettre uniquement des pièces justificatives dont le contenu est indispensable à l’inscription.

Les pièces justificatives à produire varient selon les cas:

• A) Election de membre du conseil d'administration habilités à signer
• B) Election de membres du conseil d’administration non habilités à signer
• C) Non-réélection, démission ou décès de membres du conseil d’administration
• D) Changement de domicile personnel, de lieu d’origine ou de nom
• E) Election de directeurs, d’administrateurs, de fondés de procuration et d’autres personnes habilitées à signer
• F) Radiation de directeurs, d’administrateurs, de fondés de procuration et d’autres personnes habilitées à signer
• G) Inscription ou changement d’organe de révision
• H) Changement de la raison de commerce ou transfert du siège de l’organe de révision
• I) Pièces justificatives: généralités
• J) Radiation à la demande de la personne intéressée

A) Election de membre du conseil d'administration habilités à signer

• Procès-verbal de l’assemblée générale mentionnant l’élection en tant que membre du conseil d’administration
• Procès-verbal de la séance du conseil d’administration mentionnant la décision concernant le type de signature (p. ex. signature individuelle ou signature collective à deux) et, le cas échéant, l’élection à la fonction de président, de délégué ou à une autre fonction
• Légalisation de la signature; authentification notariale ou signature apposée en personne au guichet de l’Office du registre du commerce
• Copie d'un document d'identité valable (passeport ou carte d'identité suisses passeport ou carte d'identité étrangers), dans la mesure où toutes les indications prévues à l’article 24b ORC n’ont pas été enregistrées lors de la légalisation

B) Election de membres du conseil d’administration non habilités à signer

• Procès-verbal de l’assemblée générale mentionnant l’élection en tant que membre du conseil d’administration
• Procès-verbal de la séance du conseil d’administration mentionnant la décision concernant l’élection à la fonction de président, de délégué ou à une autre fonction
• Déclaration d’acceptation de l’élection, si celle-ci ne ressort pas du procès-verbal de l’assemblée générale
• Copie d'un document d'identité valable (passeport ou carte d'identité suisses; passeport ou carte d'identité étrangers)

C) Non-réélection, démission ou décès de membres du conseil d’administration

Un membre du conseil d’administration peut à tout moment ne pas être réélu par l’assemblée générale. Par ailleurs, un membre de ce conseil peut donner sa démission de la société anonyme en tant que membre du conseil d’administration.

1. Non-réelection par l’assemblée générale:

• procès-verbal de l’assemblée générale mentionnant la non-réélection du membre du conseil d’administration

2. Démission:

• procès-verbal de l’assemblée générale constatant la démission du membre du conseil d’administration 
• ou lettre de démission du membre du conseil d’administration adressée à la société anonyme
• ou co-signature de la réquisition d’inscription
• ou procès-verbal de la séance du conseil d’administration (ou de la décision prise par voie de circulation) faisant expressément état de la démission

3. Décès:

• simple réquisition d’inscription expliquant le motif du retrait (pour cause de décès)  

D) Changement de domicile personnel, de lieu d’origine ou de nom

• Simple réquisition d’inscription, signée par deux membres du conseil d’administration ou par un membre habilité à signer seul. La signature de la réquisition par la personne concernée est aussi suffisante.
• Lors d’un changement de nom, la signature doit être une nouvelle fois authentifiée.
• Les changements de lieux d’origine ou le changement de nationalité doivent être prouvés  (documents officiels, constatation notariale).

E) Election de directeurs, d’administrateurs, de fondés de procuration et d’autres personnes habilitées à signer

• Procès-verbal de la séance du conseil d’administration mentionnant l’élection des personnes et précisant les fonctions et les droits de signatures qui leur ont été attribués
• Légalisation de la signature: toute personne nouvellement élue, qui est habilitée à signer et dont la signature n’a pas encore été apposée auprès de l’Office du registre du commerce pour l’entité juridique concernée doit présenter une légalisation de sa signature.

F) Radiation de directeurs, d’administrateurs, de fondés de procuration et d’autres personnes habilitées à signer

• Simple réquisition d’inscription, signée par deux membres du conseil d’administration ou par un membre habilité à signer seul (art. 17 ORC).

G) Inscription ou changement d’organe de révision

• Procès-verbal de l’assemblée générale mentionnant l’élection de l’organe de révision
• Déclaration d’acceptation de l’élection du nouvel organe de révision ou déclaration directe d’acceptation de l’élection inscrite au procès-verbal de l’assemblée générale  

H) Changement de la raison de commerce ou transfert du siège de l’organe de révision

• Simple réquisition d’inscription, signée par deux membres du conseil d’administration ou par un membre habilité à signer seul (art. 17 ORC).

I) Pièces justificatives: généralités

• Procès-verbal de la séance du conseil d’administration 
  La signature de la réquisition d’inscription au registre du commerce par la totalité des membres du conseil d’administration remplace un procès-verbal du conseil d’administration à ce sujet, mais non le procès-verbal de l’assemblée générale.
• Déclaration d’acceptation d’une élection 
  Si l’acceptation de l’élection figure au procès-verbal, il n’est pas nécessaire de joindre une déclaration d’acceptation de l’élection distincte.

J) Radiation à la demande de la personne intéressée (réquisition personnelle)

• La radiation à la demande de la personne intéressée (art. 938b CO) nécessite une réquisition signée par la personne concernée (art. 17, al. 2, lit. a ORC) ainsi qu'un double de la lettre de démission adressée à l'entreprise.