Modifications - Société à responsabilité limitée
Modification de l’inscription d'une Sàrl
Réquisition d’inscription
Une modification du registre du commerce nécessite dans tous les cas une réquisition d’inscription (art. 16 ORC) auprès de l’Office du registre du commerce accompagnée d’une liste de toutes les modifications à inscrire.
Formulaire de modifications générales
Cette réquisition d’inscription doit être signée par deux gérants ou par un gérant habilité à représenter la société à responsabilité limitée par sa signature individuelle (art. 17 ORC).
Pièces justificatives
Conformément à l'article 20 ORC, toutes les pièces justificatives doivent être jointes à la réquisition d’inscription dans leur forme originale ou sous forme de copie attestée conforme par un ou une notaire.
La personne qui remet des pièces justificatives doit être consciente que celles-ci ont un caractère public. Nous vous recommandons par conséquent de remettre uniquement des pièces justificatives dont le contenu est indispensable à l’inscription.
Les pièces justificatives à produire varient selon les cas:
A) Election de gérants habilités à signer
B) Election de gérants non habilités à signer
C) Non-réélection, démission ou décès de gérants
D) Changement de gérants
E) Changement de domicile personnel, de lieu d’origine ou de nom
F) Election de directeurs, de fondés de procuration et d’autres personnes habilitées à signer
G) Radiation de directeurs, de fondés de procuration et d’autres personnes habilitées à signer
H) Inscription ou changement d’organe de révision
I) Changement de la raison de commerce ou transfert du siège de l’organe de révision
J) Pièces justificatives: généralités
A) Election de gérants habilités à signer
- Procès-verbal de l’assemblée des associés mentionnant l’élection en tant que gérant
- Procès-verbal de la séance des gérants mentionnant la décision concernant le type de signature (p. ex. signature individuelle ou signature collective à deux)
- Légalisation de la signature; authentification notariale ou signature apposée en personne au guichet de l’Office du registre du commerce
B) Election de gérants non habilités à signer
- Procès-verbal de l’assemblée des associés mentionnant l’élection en tant que gérant
- Déclaration d’acceptation de l’élection, si celle-ci ne ressort pas du procès-verbal de l’assemblée des associés
- Copie d'un document d'identité valable (passeport ou carte d'identité suisses; passeport ou carte d'identité étrangers)
C) Non-réélection, démission ou décès de gérants
Un gérant peut à tout moment ne pas être réélu par l’assemblée des associés. Par ailleurs, un gérant peut donner sa démission de la société à responsabilité limitée.
1. Non-réelection par l’assemblée des associés:
- procès-verbal de l’assemblée des associés mentionnant la non-réélection du gérant
2. Démission:
- procès-verbal de l’assemblée des associés constatant la démission du gérant
- ou lettre de démission du gérant adressée à la société
- ou co-signature de la réquisition d’inscription
3. Décès:
- simple réquisition d’inscription expliquant le motif du retrait (pour cause de décès)
D) Changement de gérants
Veuillez vous réferer aux points ci-devant en les combinant.
E) Changement de domicile personnel, de lieu d’origine ou de nom
- Simple réquisition d’inscription, signée par deux gérants ou par un gérant habilité à signer seul. La signature de la réquisition par la personne concernée est aussi suffisante.
- Lors d’un changement de nom, la signature doit être une nouvelle fois authentifiée.
- Les changements de lieux d’origine ou le changement de nationalité doivent être prouvés (document officiels, constatation notariale).
F) Election de directeurs, de fondés de procuration et d’autres personnes habilitées à signer
- Procès-verbal de la séance des gérants mentionnant l’élection des personnes et précisant les fonctions et les droits de signatures qui leur ont été attribués
- Légalisation de la signature: toute personne nouvellement élue, qui est habilitée à signer et dont la signature n’a pas encore été apposée auprès de l’Office du registre du commerce pour l’entité juridique concernée doit présenter une légalisation de sa signature.
G) Radiation de directeurs, de fondés de procuration et d’autres personnes habilitées à signer
- Simple réquisition d’inscription, signée par deux gérants ou par un gérant habilité à signer seul (art. 17 ORC).
H) Inscription ou changement d’organe de révision
- Procès-verbal de l’assemblée des associés mentionnant l’élection de l’organe de révision
- Déclaration d’acceptation de l’élection du nouvel organe de révision ou déclaration directe d’acceptation de l’élection inscrite au procès-verbal de l’assemblée des associés
I) Changement de la raison de commerce ou transfert du siège de l’organe de révision
- Simple réquisition d’inscription, signée par deux gérants ou par un gérant habilité à signer seul (art. 17 ORC).
J) Pièces justificatives: généralités
- Procès-verbal de la séance des gérants
La signature de la réquisition d’inscription au registre du commerce par la totalité des gérants remplace un procès-verbal de la séance des gérants à ce sujet. - Procès-verbal de l’assemblée des associés
La signature de la réquisition d’inscription au registre du commerce par la totalité des associés remplace un procès-verbal de l’assemblée des associés à ce sujet. Cela n’est pas valable dans le cas d’un acte authentique. - Déclaration d’acceptation d’une élection
Si l’acceptation de l’élection figure au procès-verbal, il n’est pas nécessaire de joindre une déclaration d’acceptation de l’élection distincte. - Radiation à la demande de la personne intéressée (réquisition personnelle) pour les gérants (mais pas les associés), les membres de l'organe de révision et toutes les autres personnes habilitées à représenter l'entité
La radiation à la demande de la personne intéressée (art. 938b CO) nécessite une réquisition signée par la personne concernée (art. 17, al. 2, lit. a ORC) ainsi qu'un double de la lettre de démission adressée à l'entreprise.