Neueintragung einer Aktiengesellschaft

Die Gründung einer Aktiengesellschaft muss öffentlich beurkundet werden (Art. 43 HRegV). Wir bitten Sie daher, sich an eine Notarin oder einen Notar zu wenden. Diese oder dieser ist in aller Regel für die Einreichung der notwendigen Belege beim Handelsregisteramt besorgt.

• Belege  : Art. 43 HRegV
• Inhalt der öffentliche Urkunde : Art. 44 HRegV
• Inhalt des Eintrags : Art. 45 HRegV

Anmeldung

In der Anmeldung ist die einzutragende Gesellschaft unter Angabe von Firma, Sitz (politische Gemeinde), Rechtsdomizil (Strasse und Hausnummer, Postleitzahl und Ortschaft) eindeutig zu identifizieren. Für die Einzel#heiten kann auf die beigefügten und in der Anmeldung aufzuführenden Belege verwiesen werden. Die Anmeldung muss von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder einem Mitglied des Verwaltungsrates mit Einzelunterschrift unterzeichnet sein (Art. 17 HRegV). Zusätzlich sind die Unterschriften aller übrigen zeichnungsberechtigten Personen (zeichnungsberechtigte Verwaltungsratsmitglieder, Direktorinnen/Direktoren, Prokuristinnen/Prokuristen usw.) anzubringen (Art. 21 Abs. 1 HRegV). Sämtliche Unterschriften sind beglaubigen zu lassen (Art. 18 Abs. 2 und Art. 21 Abs. 1 und 3 HregV).

Öffentliche Urkunde über den Errichtungsakt

Die öffentliche Urkunde über die Gründung der Aktiengesellschaft muss den Anforderungen von Art. 629 ff. OR sowie Art. 44 HRegV genügen. Insbesondere hat die Urkundsperson festzustellen, dass die Belege den Gründerinnen und Gründern und ihr vorgelegen haben. Zudem ist bei Bargründungen notariell festzustellen, dass die Einzahlung auf ein Sperrkonto gemäss Art. 633 OR erfolgte.

Statuten

Die Statuten müssen durch die Urkundsperson beglaubigt oder durch diese zum integrierenden Bestandteil der öffentlichen Urkunde über die Gründung erklärt worden sein (Art. 44 lit. c HRegV).

Wahlannahmeerklärungen der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle

Die Erklärungen sind originalhandschriftlich unterzeichnet einzureichen (Art. 44 lit. e und f HRegV). Die Wahlannahme kann auch durch die Unterzeichnung der Anmeldung oder der Gründungsurkunde erfolgen.

Protokoll des Verwaltungsrates über seine Konstituierung und die Bestimmung der zeichnungsberechtigten Personen

Das Protokoll kann als durch die Vorsitzende bzw. den Vorsitzenden und die Protokollführerin bzw. den Protokollführer originalhandschriftlich unterzeichnetes Vollprotokoll, als von denselben Personen unterzeichneter Protokollauszug oder als beglaubigte Kopie eingereicht werden oder, sofern durch sämtliche Verwaltungsratsmitglieder originalhandschriftlich unterzeichnet, als Zirkularbeschluss (so auch als Anmeldung), Art. 20 Abs. 1, Art. 23 Abs. 2 und 3 HRegV. Ausnahmsweise ist ein Protokoll der Generalversammlung erforderlich, nämlich dann, wenn für die Wahl der Präsidentin bzw. des Präsidenten oder der Vizepräsidentin bzw. des Vizepräsidenten gemäss Statuten die Generalversammlung zuständig ist (vgl. Art. 712 Abs. 2 OR).

Bankbescheinigung über die Hinterlegung der Bareinlagen

Sofern in der öffentlichen Urkunde über die Gründung das dem Bankengesetz unterstellte Bankinstitut, bei welchem die Einlagen hinterlegt sind, und die Tatsache der Sperrung des Kapitals, nicht notariell festgehalten sind, muss eine separate Bescheinigung der betreffenden Bank eingereicht werden (Art. 43 Abs. 1 lit. f HRegV; Art. 633 OR).

Stampa-Erklärung und Lex-Friedrich-Erklärung

Die Stampa-Erklärung ist die Erklärung der Gründerinnen und Gründer, wonach keine anderen Sacheinlagen, Sachübernahmen, beabsichtigten Sachübernahmen von Gründern oder diesen Nahestehenden, Verrechnungstatbestände oder besonderen Vorteile bestehen, als die in den Gründungsunterlagen genannten (Art. 43 Abs. 1 lit. h HRegV). Die Lex-Friedrich-Erklärung dient der Abklärung der Frage, ob eine Gesellschaft im Sinne von Art. 18 Abs. 1 und 2 des Bundesgesetzes über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland an die Bewilligungsbehörde zu verweisen ist. Die Stampa-Erklärung ist durch die Gründerinnen und Gründer bzw. Vertreterinnen und Vertreter und die Lex-Friedrich-Erklärung durch die anmeldenden Personen originalhandschriftlich zu unterzeichnen.

Gründungsbericht

Bei einer Gründung mit Sacheinlagen, Sachübernahmen, beabsichtigten Sachübernahmen von Gründerinnen und Gründern oder diesen Nahestehenden, Verrechnungstatbeständen oder besonderen Vorteilen ist ein von allen Gründerinnen oder Gründern oder ihren Vertretern originalhandschriftlich unterzeichneter Gründungsbericht im Sinne von Art. 635 OR einzureichen (Art. 43 Abs. 1 lit. h und Abs. 3 lit. c HRegV).

Prüfungsbestätigung der Revisorin bzw. des Revisors

Unter den in Ziffer 8 genannten Voraussetzungen ist eine uneingeschränkte Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin bzw. eines zugelassenen Revisionsexperten oder einer zugelassenen Revisorin bzw. eines zugelassenen Revisors im Sinne von Art. 635a OR einzureichen (Art. 43 Abs. 3 lit. d HRegV).

Sacheinlage- und Sachübernahmeverträge, Inventarlisten

Bei einer Gründung mit Sacheinlagen (vgl. Art. 628 Abs. 1 OR) oder Sachübernahmen (vgl. Art. 628 Abs. 2 OR) sind die Sacheinlage- und Sachübernahmeverträge (Vermögensübertragungsvertrag mit Inventar gem. Art. 69 ff. FusG, falls übertragendes Rechtssubjekt im Handelsregister eingetragen ist, nicht Vertrag gem. Art. 181 OR) vorzulegen. Gegenstand einer Vermögensübertragung kann ein einzelner im Inventar genannter Gegenstand, aber auch ein im Inventar aufgeführtes Vermögen (mit Aktiven und Fremdkapital) sein. Es kommt im Rahmen einer Vermögensübertragung gemäss Art. 69 ff. FusG nicht mehr darauf an, ob es sich um Geschäftsvermögen, Teilgeschäftsvermögen oder um einen einzelnen Gegenstand handelt.

Die genannten Belege sind im Original oder als beglaubigte Kopien einzureichen. Werden Grundstücke übertragen, bedarf der diesbezügliche Vertragsteil der öffentlichen Beurkundung.

Beabsichtigte Sachübernahmen: Solche Absichten sind nur offenlegungspflichtig, wenn die Übernahme von den Gründerinnen und Gründern oder diesen nahe stehenden Personen erfolgen soll (in diesem Sinne ist die Stampa-Erklärung 2008 angepasst worden, ältere Versionen dürfen nicht mehr verwendet werden).

Erklärung betreffend Rechtsdomizil

Dem Handelsregisteramt ist mitzuteilen, ob die Gesellschaft an der einzutragenden Adresse über ein Rechtsdomizil verfügt (Art. 117 Abs. 1 i.V.m. Art. 2 lit. c HRegV). Darunter ist im Sinne von Art. 2 lit. c HRegV eine Adresse zu verstehen, unter der die Gesellschaft an ihrem Sitz erreicht werden kann, z.B. ein Lokal über das die Gesellschaft aufgrund eines Rechtstitels (z.B. Eigentum oder Miete) tatsächlich verfügen kann, welches den Mittelpunkt ihrer administrativen Tätigkeit bildet und wo ihr Mitteilungen aller Art zugestellt werden können (BGE 100 Ib 455 E. 4). Sind diese Voraussetzungen nicht erfüllt, liegt eine c/o-Adresse vor. In diesem Falle ist zusätzlich die Domizilhalterin bzw. der Domizilhalter anzumelden und deren bzw. dessen schriftliche Erklärung, dass sie bzw. er der Gesellschaft an der angegebenen Adresse Rechtsdomizil gewähre, einzureichen (Art. 43 Abs. 1 lit. g i.V.m. Art. 117 Abs. 3 HRegV).

Bewilligung der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht (FINMA)

Eine Bank bedarf zur Aufnahme der Geschäftstätigkeit einer Bewilligung der FINMA; sie darf nicht ins Handelsregister eingetragen werden, bevor diese Bewilligung erteilt ist (Art. 3 Abs. 1 des Bundesgesetzes über die Banken und Sparkassen).

Übersetzungen

Fremdsprachigen Belegen (weder Deutsch noch Französisch) ist grundsätzlich eine beglaubigte Übersetzung beizufügen (Art. 20 Abs. 3 HRegV). Übersetzungen werden nur von dazu qualifizierten Übersetzerinnen und Übersetzern (z.B. amtliche Übersetzer/innen, diplomierte Dolmetscher/innen) anerkannt.

Link par renvoi : Formelle Anforderungen an Handelsregisteranmeldungen und -belege